为贯彻落实"依法监管 .从严监管 .全面监管"理念进1步规范重组上市行为`关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定`(以下简称`重组办法`)于9.9日正式发布自发布之日起施行. 

本次修改旨于扎紧制度与标准的"篱笆"给"炒壳"降温促进市场估值体系的理性修复继续支持通过并购重组提升上市公司质量引导更多资金投向实体经济.主要修改内容包括:1是完善重组上市认定标准.参照成熟市砙橄富赜谏鲜泄"控制权变更"的认定标准完善关于购买资产规模的判断指标明确累计首次原则的期限为60个..需说明的是60个.期限不适用于创业板上市公司重组也不适用于购买的资产属于金融 .创业投资等特定行业的情况这两类情况仍须按原口径累计.2是完善配套监管措施抑制投机"炒壳".取消重组上市的配套融资提高对重组方的实力要求延长相关股东的股份锁定期遏制短期投机和概念炒作.3是按照全面监管的原则强化上市公司和中介机构责任加大问责力度.

`重组办法`自6.17日起公开征求意见市场广泛关注社会各界对"依法 .从严 .全面"监管重组上市总体上表示支持.征求意见期间1峁彩盏揭饧徒ㄒ117份其中有效意见80份主要集中于"净利润"认定指标 .重组上市认定的兜底条款 .相关方锁定期等3个方面:

关于"净利润"认定指标有意见提出对于亏损 .微利的上市公司过于严格建议取消.考虑到取消"净利润"指标将不能有效抑制亏损 .微利上市公司"保壳" ."养壳"现象会加剧僵尸企业"僵而不死"削弱退市制度"刚性"`重组办法`中保留了现有认定指标.

关于兜底条款有意见提出此类条款缺少细化 .量化标准建议删除.考虑到此类条款有助于应对监管实践的复杂性类似条款于其他证券监管规章中也有使用并且可以通过提交并购重组委审议等相关安排确保执行中的程序公正因此`重组办法`保留了认定重组上市的兜底条款并做了进1步完善.

关于重组上市相关方的股份锁定期有意见认为要求新进大股东锁定36个.时限偏短;也有意见提出对新进小股东锁定24个.期限过长.经研究鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组上市监管 .遏制短期炒作的重要手段征求意见前已从平衡各方利益的角度多次论证故不再改动.另有意见提出征求意见稿对上市公司原控股股东 .原实际控制人及其关联人于交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确易导致监管漏洞.经研究为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务`重组办法`进1步明确:"于交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象"也应当公开承诺36个.内不转让.

此外有意见提出需对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚 .擅自实施重组上市的监管措施等条款完善表述.经研究对该等意见予以采纳.按照新规上市公司及最近3.内的控股股东 .实际控制人正于被立案调查或侦查的上市公司不能进行重组上市但有例外情形即违法行为终止已满3. .本次重组能够消除不良后果且不影响对行为人追责的除外;同时控股股东 .实际控制人被交易所公开谴责或者存于其他重大失信行为(例如存于因证券期货违法被处以刑罚或行政处罚的行为等情形)的上市公司12个.内不得进行重组上市.还有意见提出应保留重组上市的配套募集资金安排 .进1步缩短累计首次期限综合考虑本次改革方向对此类意见未予采纳.另外有些意见与本次修订非直接相关今后将结合实践进1步分类研究处理.

关于`重组办法`的过渡期安排6.17日发布的天博游戏稿中已经明确.据初步统计从征求意见以来有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准这些方案的审核将适用现有规定.考虑到`重组办法`对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整为保证新旧制度有效衔接维护投资者合法权益`重组办法`发布生效后重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件出具明确意见后方可提交股东大会审议.同时上市公司及相关各方应当及时 .充分履行信息披露义务切实回应投资者质询.

为配合`重组办法`顺利实施`〈上市公司重大资产重组管理办法〉第104条 .第4104条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号`同时公布.相关信息披露内容与格式准则也于配套修订将陆续公布实施.各项新规施行后1峤绦晟迫鞒碳喙芑平1步规范重组上市行为遏制虚假重组 ."忽悠式"重组促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量 .服务实体经济发展.

`关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定`详见中方证监会官方网站.

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